Estatutos Sociales (Borrador)¶
Preámbulo¶
El presente es un borrador de Estatutos Sociales con fines ilustrativos y de discusión para el proyecto MxOS. Su contenido deberá ser revisado, adaptado y formalizado por un Notario Público mexicano y asesores legales para asegurar su plena validez y conformidad con la legislación mexicana aplicable a la figura de Asociación Civil (A.C.) u otra que se elija para la «Fundación MxOS». Se utilizan «sustituibles» como «[Dato por definir]» que deberán ser completados.
Capítulo primero: denominación, objeto, domicilio, duración y nacionalidad¶
- Artículo 1.- Denominación:
La asociación se denominará «[NOMBRE OFICIAL DE LA FUNDACIÓN MxOS]», seguida de las palabras «Asociación Civil» o de sus abreviaturas «A.C.» (en adelante referida como «la Fundación»).
- Artículo 2.- Objeto Social:
El objeto social de la Fundación será el siguiente:
[Objeto social]
- Artículo 3.- Domicilio:
El domicilio de la Fundación será en la ciudad de [Ciudad], Estado de [Estado], Estados Unidos Mexicanos, sin perjuicio de poder establecer oficinas o representaciones en cualquier otro lugar de la República Mexicana o en el extranjero.
- Artículo 4.- Duración:
La duración de la Fundación será indefinida.
- Artículo 5.- Nacionalidad y Cláusula de Exclusión de Extranjeros:
La Fundación es de nacionalidad mexicana. Los asociados extranjeros actuales o futuros de la Fundación se obligan formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de las participaciones sociales que adquieran o de que sean titulares en esta Fundación, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Fundación o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Fundación con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dichas participaciones o intereses en beneficio de la Nación Mexicana.
Capítulo segundo: de los asociados (miembros)¶
- Artículo 6.- De los Asociados:
La Fundación se integrará por asociados fundadores (quienes comparecen al acto constitutivo) y asociados admitidos posteriormente. Se establecerá un Reglamento Interno de Admisión y Deberes de los Asociados, aprobado por la Asamblea de Miembros, que definirá las categorías de membresía (ej. contribuidor técnico, usuario activo, representante de organización aliada, etc.), los requisitos de ingreso y los derechos y obligaciones específicos.
- Artículo 7.- Derechos de los Asociados:
- Serán derechos de los asociados, entre otros:
Participar con voz y voto en las Asambleas Generales de Asociados.
Elegir y ser electo para los cargos del Consejo Directivo, conforme a los requisitos establecidos.
Proponer iniciativas y participar en las actividades de la Fundación.
Solicitar y recibir información sobre la marcha y finanzas de la Fundación.
Ejercer el derecho de convocar a Asambleas Extraordinarias y proponer la revocatoria de mandato del Consejo Directivo, conforme a lo establecido en estos estatutos.
- Artículo 8.- Obligaciones de los Asociados:
- Serán obligaciones de los asociados, entre otras:
Cumplir con los presentes estatutos y los reglamentos internos de la Fundación.
Contribuir activamente a la consecución del objeto social de la Fundación.
Desempeñar con diligencia los cargos para los que fueren electos.
Mantener una conducta ética y respetuosa dentro de la comunidad.
- Artículo 9.- Exclusión y Separación de Asociados:
La calidad de asociado se pierde por renuncia voluntaria comunicada por escrito, por exclusión acordada por la Asamblea General de Asociados por causas graves previstas en los estatutos o reglamentos, o por fallecimiento.
Capítulo tercero: de los órganos de gobierno y administración¶
- Artículo 10.- Órganos de Gobierno:
- Los órganos de gobierno y administración de la Fundación son:
La Asamblea General de Asociados (o Asamblea de Miembros).
El Consejo Directivo.
(Opcional, si aplica) La Dirección Ejecutiva y los Comités que se establezcan.
Sección primera: de la asamblea general de asociados¶
- Artículo 11.- Máxima Autoridad:
La Asamblea General de Asociados es el órgano supremo de la Fundación y sus decisiones, tomadas conforme a estos estatutos, obligan a todos los asociados, aun a los ausentes o disidentes.
- Artículo 12.- Tipos de Asamblea:
- Las Asambleas Generales podrán ser Ordinarias o Extraordinarias.
Las Ordinarias se reunirán al menos una vez al año, dentro de los [Número] meses siguientes al cierre del ejercicio social, para tratar asuntos relativos a la aprobación de informes, presupuestos, elección de consejeros, etc.
Las Extraordinarias se reunirán cuando sea necesario para tratar asuntos urgentes o de especial trascendencia, como la modificación de estatutos, la disolución de la Fundación, o la revocatoria de mandato del Consejo Directivo.
- Artículo 13.- Convocatoria a Asambleas:
Las convocatorias serán realizadas por el Consejo Directivo, o por un porcentaje de asociados ([ej. 15-25%]) conforme al procedimiento que se establezca en los estatutos y reglamentos. Deberán contener el orden del día y ser comunicadas con una antelación mínima de [Número] días.
- Artículo 14.- Quórum y Votaciones:
Se establecerán quórums de asistencia y mayorías de votación (simples y calificadas) para la validez de las Asambleas y sus acuerdos. Para decisiones críticas (modificación de estatutos, revocatoria, disolución) se requerirán mayorías calificadas (ej. dos tercios o tres cuartas partes de los votos presentes). Cada asociado con derecho tendrá un voto.
- Artículo 15.- Facultades de la Asamblea General:
- Son facultades de la Asamblea General de Asociados, entre otras:
Elegir y remover a los miembros del Consejo Directivo.
Aprobar o modificar los estatutos sociales.
Aprobar los informes anuales de actividades y financieros presentados por el Consejo Directivo.
Decidir sobre la admisión y exclusión de asociados (en grado de apelación o según se defina).
Aprobar la disolución y liquidación de la Fundación.
Ejercer el poder de revocatoria del mandato de miembros individuales del Consejo Directivo, o del Consejo en su totalidad, por causas graves que afecten la misión o la integridad de la Fundación, mediante el procedimiento establecido en el Capítulo Octavo.
Las demás que le confieran estos estatutos y la ley.
Sección segunda: del consejo directivo¶
- Artículo 16.- Naturaleza y Responsabilidad:
El Consejo Directivo es el órgano ejecutivo y de representación legal de la Fundación, encargado de la administración y dirección estratégica, sujeto a las decisiones de la Asamblea General.
- Artículo 17.- Composición:
El Consejo Directivo se integrará por un número impar de miembros, no menor de [Número, ej. Tres] ni mayor de [Número, ej. Nueve], electos por la Asamblea General.
Los cargos podrán ser Presidente, Secretario, Tesorero y Vocales, según determine la Asamblea.
Diversidad y Representación: Se buscará que la composición del Consejo refleje la diversidad de la comunidad MxOS y evite la concentración de poder o la influencia desproporcionada de un solo sector. Se establecerán límites al número de consejeros con afiliación directa y activa al gobierno o a una única entidad corporativa patrocinadora.
Consejeros Independientes: Se promoverá la inclusión de un porcentaje de consejeros independientes sin vínculos económicos directos con la Fundación o sus principales patrocinadores.
Duración del Cargo: Los consejeros durarán en su cargo [Número, ej. Dos o Tres] años, con posibilidad de reelección limitada a [Número, ej. Uno o Dos] periodos consecutivos. La renovación del Consejo se hará de forma escalonada.
- Artículo 18.- Elección y Revocatoria:
Los miembros del Consejo Directivo serán electos por la Asamblea General mediante un proceso democrático y transparente. Podrán ser removidos de sus cargos por la Asamblea General conforme al procedimiento de revocatoria establecido.
- Artículo 19.- Facultades y Obligaciones del Consejo Directivo:
Ejecutar los acuerdos de la Asamblea General.
Elaborar y presentar a la Asamblea los informes anuales de actividades y financieros.
Administrar el patrimonio de la Fundación.
Nombrar y remover al personal ejecutivo de la Fundación, si lo hubiere.
Representar legalmente a la Fundación con todas las facultades de un apoderado general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio (con las limitaciones que pueda imponer la Asamblea).
Convocar a las Asambleas Generales.
Elaborar y proponer reglamentos internos.
Cumplir y hacer cumplir los estatutos y la misión de la Fundación.
- Artículo 20.- Reuniones del Consejo:
El Consejo Directivo se reunirá con la periodicidad que establezcan sus miembros, al menos [Número] veces al año. Se llevarán actas de sus reuniones, las cuales, en su parte no confidencial, podrán ser consultadas por los asociados.
Sección tercera: (opcional) de la dirección ejecutiva y comités¶
- Artículo 21.- Dirección Ejecutiva:
Si la escala de operaciones lo justifica, el Consejo Directivo podrá nombrar un Director Ejecutivo y otro personal remunerado para la gestión diaria, cuyas funciones y responsabilidades se definirán en un reglamento interno o en sus contratos.
- Artículo 22.- Comités:
La Asamblea General o el Consejo Directivo podrán crear comités permanentes o temporales para atender asuntos específicos (ej. Comité Técnico, Comité de Finanzas, Comité de Admisiones), definiendo su integración y funciones.
Capítulo cuarto: del patrimonio y régimen económico¶
- Artículo 23.- Patrimonio:
- El patrimonio de la Fundación se integrará por:
Las aportaciones, cuotas o donativos de sus asociados.
Los donativos, legados o subsidios de personas físicas o morales, nacionales o extranjeras, públicas o privadas.
Los ingresos que obtenga por las actividades lícitas relacionadas con su objeto social (ej. gestión de proyectos financiados, patrocinios, cuotas de membresía del programa de socios del ecosistema, etc., siempre sin fines de lucro preponderantes).
Los bienes muebles e inmuebles que adquiera para el cumplimiento de sus fines.
Cualquier otro ingreso lícito que reciba.
- Artículo 24.- Destino del Patrimonio:
El patrimonio y los ingresos de la Fundación se destinarán exclusivamente al cumplimiento de su objeto social. No se distribuirán remanentes ni utilidades entre sus asociados.
- Artículo 25.- Ejercicio Fiscal e Informes:
El ejercicio fiscal coincidirá con el año calendario. Anualmente, el Consejo Directivo presentará a la Asamblea General un informe detallado de actividades y estados financieros para su aprobación. Dichos informes serán públicos.
Capítulo quinto: de la disolución y liquidación¶
- Artículo 26.- Causas de Disolución:
La Fundación podrá disolverse por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria convocada para tal efecto, por imposibilidad de realizar su objeto social, o por resolución judicial.
- Artículo 27.- Proceso de Liquidación:
Acordada la disolución, se procederá a la liquidación por una comisión de liquidadores designada por la Asamblea. El patrimonio remanente, una vez cubiertas las deudas, se destinará íntegramente a otra organización de la sociedad civil con objeto social similar y autorizada para recibir donativos deducibles, conforme lo determine la Asamblea y lo permita la legislación vigente.
Capítulo sexto: de la modificación de los estatutos¶
- Artículo 28.- Procedimiento:
Los presentes estatutos solo podrán ser modificados por acuerdo de una Asamblea General Extraordinaria de Asociados, convocada específicamente para este fin, requiriéndose el voto favorable de una mayoría calificada ([ej. dos tercios o tres cuartas partes]) de los asociados presentes. La propuesta de modificación deberá ser circulada con la convocatoria.
Capítulo séptimo: mecanismos de transparencia y rendición de cuentas¶
- Artículo 29.- Transparencia Financiera:
Además de los informes anuales, la Fundación mantendrá registros contables claros y disponibles para consulta de los asociados y, de forma resumida, para el público general, conforme a las políticas de transparencia que se establezcan.
- Artículo 30.- Actas Públicas:
Las actas de las Asambleas Generales serán públicas. Las actas del Consejo Directivo serán accesibles a los asociados, con las debidas reservas para información sensible o personal.
- Artículo 31.- Política de Conflicto de Intereses:
La Fundación adoptará y aplicará una política estricta sobre conflictos de intereses para sus consejeros, directivos, empleados y voluntarios clave, requiriendo la declaración de intereses y la abstención en la toma de decisiones donde exista conflicto.
- Artículo 32.- Política de Protección a Denunciantes (Whistleblower):
Se establecerá un procedimiento confidencial y seguro para que cualquier persona vinculada a la Fundación o a la comunidad pueda reportar de buena fe sospechas de actos de corrupción, mala administración grave, o violaciones a los estatutos o la ley, garantizando la no represalia contra el denunciante.
Capítulo octavo: salvaguardas y poder de revocatoria¶
- Artículo 33.- Protección de la Misión:
La misión y el objeto social fundamental de la Fundación, orientados a la soberanía tecnológica de México mediante MxOS y los principios FOSS, solo podrán ser modificados mediante un procedimiento extraordinario que requiera una mayoría súper calificada ([ej. 80% o más]) de la totalidad de los miembros registrados de la Asamblea General, además de la aprobación calificada del Consejo Directivo.
- Artículo 34.- Revocatoria del Mandato de Consejeros:
La Asamblea General de Asociados tendrá la facultad de revocar el mandato de uno o más miembros del Consejo Directivo, o del Consejo en su totalidad, antes de la conclusión de su periodo, por causas graves y justificadas que pongan en riesgo la misión, la integridad o la viabilidad de la Fundación.
- Causales Graves:
Incluirán, entre otras, actos probados de corrupción, administración fraudulenta, negligencia grave en el cumplimiento de sus deberes, violación reiterada de los estatutos, o acciones que contravengan de manera flagrante y sostenida la misión de la Fundación.
- Procedimiento:
La solicitud de revocatoria deberá ser presentada por escrito al Consejo Directivo (o a un comité de vigilancia si existe) por un número de asociados que represente al menos el [ej. 20%] del total de miembros activos.
El órgano receptor verificará la procedencia formal de la solicitud y, de ser el caso, convocará a una Asamblea General Extraordinaria en un plazo no mayor a [Número] días, con este único punto en el orden del día.
En la Asamblea, se presentarán los argumentos y pruebas, y los consejeros afectados tendrán derecho de réplica.
La decisión de revocatoria requerirá el voto favorable de una mayoría calificada ([ej. dos tercios]) de los asociados presentes en la Asamblea Extraordinaria, la cual deberá contar con un quórum especial.
Artículos transitorios¶
- Primero.- Fundadores:
Se reconocen como asociados fundadores a las personas que suscriben el acta constitutiva.
- Segundo.- Primer Consejo Directivo:
El primer Consejo Directivo será designado en el acta constitutiva y durará en funciones hasta la primera Asamblea General Ordinaria en que se realicen elecciones conforme a estos estatutos, o por un periodo máximo de [Número] años.
- Tercero.- Reglamentos Internos:
El Consejo Directivo elaborará y propondrá a la Asamblea General para su aprobación los reglamentos internos necesarios (ej. Reglamento de Admisión de Asociados, Reglamento de Elecciones, etc.) en un plazo no mayor a [Número] meses desde la constitución.